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第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券
第二条公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
。
公司以发起方式设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，目前持有统一社会信用代码为
第三条公司于2012年01月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
证监许可〔2012〕42号文核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股1670万股，于2012
年02月29日在深圳证券交易所创业板市场上市。
第四条公司注册名称：吴通控股集团股份有限公司。
英文全称：WutongHoldingGroupCo.,Ltd.
第五条公司住所：苏州市漕湖街道太东路2596号；
邮政编码：215143。
第六条公司注册资本为人民币134,176.4974万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总
第十二条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：以“用创新、科技与服务紧密连接客户，实现员工、伙
伴、股东的合作共赢”为公司使命，秉承“诚信、简单、创新、融合”的核心价值观，坚持“创
新驱动、合作共赢”的经营理念和“营造环境、凝聚人心、成就人才”的人才理念，并将公司打
第十四条经依法登记，公司的经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，
数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供
技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通
信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，
企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除
外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外）；实业投资。第二类增值电信业务；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设
备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售。
（依
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司股份总数为134,176.4974万股，公司的股本结构为：普通股
第二十一条公司发起人姓名或名称、出资额、持股比例等如下表（出资时间：2010年
持股比例
序号发起人名称出资额（万元）出资方式
（%）
投资有限责任公司
苏州亿和创业投资有净资产
限公司
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累积总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可根据本章程或股东会的授权，在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。本章程或者股东会授权董事会决定发行新股
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东违反《证
券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入（证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外），公司董事会应当收回其所
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材
料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本章程或《公司法》规定的人数或者所
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本章程或《公司法》规定的人数或
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
第四十条公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
第二节股东会的一般规定
第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）终止或实质性变更公司业务，变更公司经营范围；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
（十六）公司股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元
且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条公司的对外担保，应当经董事会审议后及时对外披露。
下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他需要股东会审议的担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交
对于违反上述审批权限和审议程序的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、
第四十五条公司下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）事项，须经股东会审
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财或本章
程、证券交易所规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算的原则。已按照上述规定履行义务的，不再纳入相关累计计
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营、主营业务相关
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）
；
；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
第四十六条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
公司发生的交易仅达到本章程第四十五条第一款（三）或（五）标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本章程的规定履行相应审议程序。
第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条本公司召开股东会的地点为公司所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票和其他方式为股东参
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十一条股东会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
独立董事要求召开临时股东会的提议，应当经全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条对于股东提议要求召开股东会的书面提案，董事会应在规定期限内提出是
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发出股东会通知，同时向公
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第四节股东会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作
第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
第五十九条股东会的通知包括以下内容：
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
第五节股东会的召开
第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
第七十二条股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。股东会议事规则详细规定股
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
股东会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应提交年度述职报告，对履行独立董事职责的情况进行说明。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
第六节股东会的表决和决议
第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十三条公司与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人直接或间接控制
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，也可由任何其他参加股东会的股东或股东代表提
出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范
围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案的表
决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董
事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说
股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简
要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有
关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东
第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
非独立董事、非职工代表出任的监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可
以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东以临时提案的方
式提名；董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立
股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后
第八十七条董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具
体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高
第八十八条董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的
（三）是否存在《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理
人员，被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满，被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
（四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
第九十九条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东
第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
第五章董事会
第一节董事
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行其应履行的各
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年，非独立董事任期届满可连选连任，独立董事连选可以连任，但是连任时间不
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
公司董事中包括职工代表，董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或间接与本公司订立合同或者进
行交易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与公司订立合同或进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的
事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
独立董事辞职的，应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致公司董
事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职后或其任期届满后的
三年之内仍然有效；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信
第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十二条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回
（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
第一百一十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十七条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第一百一十八条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
第一百一十九条董事长行使下列职权：
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
第一百二十条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开5日以前书面方式通知
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十五条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举
根据法律、行政法规或本章程规定关联董事需回避表决的，关联董事应当回避表决。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司不得直
；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审
（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金
额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监
第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决等记名方式。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，
但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过
决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以
第一百二十八条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人
的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对
各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十二条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计会员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为专业
（一）战略发展委员会，该委员会由3人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：
（二）审计委员会，该委员会由3名独立董事组成，并由1名会计专业的独立董事担任
召集人，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。过半数成员不得在公司担任除董
事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（三）薪酬与考核委员会，该委员会由3人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，
第一百三十三条各专门委员会对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会
第一百三十四条各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
第一百三十六条各专门委员会每年至少召集一次例行会议，具体日期和开会方式由
第一百三十七条各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百三十八条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总裁数名，财务
总裁由董事长提名，副总裁、财务总监及其他高级管理人员由总裁提名；在董事会提名
第一百三十九条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）～（六）关于勤勉义务
第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。总裁任期从董事会决议通
第一百四十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
第一百四十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
第一百四十七条副总裁、财务总监协助总裁的工作。
第一百四十八条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应当由
第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
第七章监事会
第一节监事
第一百五十条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董
事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、总裁和其他高级管理人员任职
第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
第一百五十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
第二节监事会
第一百五十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员中包括1名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或
第一百五十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按照股东持有的股份比例
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益
为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采用现金分红
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政策的，应以
保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章
程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董事、公司监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发
（3）公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上应当优先采用
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
。
下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产绝对值的50%，且绝对金额超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司在符合利润分配原则、保证正常经营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政
策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）规定处理。
公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会
认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
第一百七十一条利润分配方案的审议、实施和变更
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发
表明确的独立意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在
股东会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。分红预案经公司董事会审议通过，方可提交公司股
公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东会的股东
公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见。
同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政策的，应以
保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章
程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董事、公司监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东会决议通过或公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在股东会决议通过后60日内完成股利（或股份）的派发事项。
公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证说明理。
